สัญญาซื้อและขายกิจการไทย

ในการซื้อขายกิจการในประเทศไทย ผู้ซื้อและผู้ขายลงนามในสัญญาเกี่ยวกับธุรกรรมนั้น นอกจากนี้ ลักษณะเฉพาะของสัญญาจะแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับว่าได้จดทะเบียนเป็นกิจการประเภทใด สินทรัพย์ใดบ้างเป็นของธุรกิจ ในบทความนี้ เราจะทบทวนปัจจัยสำคัญในการทำสัญญาการซื้อขายกิจการไทยในสถานการณ์ที่แตกต่างกันเล็กน้อย ปัจจัยแรกคือ ควรสังเกตว่ามีกระบวนการทางกฎหมายต่างๆ สำหรับการซื้อขายกิจการ ภายใต้กฎหมายไทย ในบทความนี้ เราจะกล่าวถึงสถานการณ์ทั่วไป ในกรณีที่กิจการนั้นจดทะเบียนเป็น “บริษัทจํากัด” ภายใต้กฎหมายไทยและซื้อหุ้นกรรมสิทธิ์ส่วนมากของกิจการ

เพื่อให้ประสบความสำเร็จในการซื้อและการขายธุรกิจในประเทศไทย ผู้ซื้อต้องได้กรรมสิทธิ์ตามกฎหมายในหุ้นของกิจการ อย่างไรก็ตามในกรณีส่วนใหญ่ สิ่งสำคัญคือ ต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าผู้ซื้อมีอำนาจควบคุมการบริหารจัดการ ตลอดจนสินทรัพย์ที่บริษัทเป็นเจ้าของได้ อันเนื่องมาจากภายใต้กฎหมายไทย เจ้าของเสียงส่วนใหญ่ของบริษัทจะมีอำนาควบคุมบริษัทหรือทรัพย์สินของบริษัทด้วย ดังนั้นสัญญาซื้อขายจึงต้องระบุประเด็นเหล่านี้ด้วย

ในแง่ของสินทรัพย์ หากบริษัทเป็นเจ้าของที่ดิน วิธีที่ง่ายที่สุดในการโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินจากผู้ซื้อสู่ผู้ขายคือการรักษากรรมสิทธิ์ในที่ดินนั้นภายใต้ชื่อของบริษัท โดยไม่แยกส่วนที่ดินโดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่ผู้ซื้อกิจการมีส่วนเป็นนักลงทุนชาวต่างชาติ เนื่องด้วยกรมที่ดินมีข้อกำหนดอันเคร่งครัดเกี่ยวกับการขายที่ดิน แก่บริษัทไทยที่มีนักลงทุนเป็นชาวต่างชาติ ทั้งที่เพื่อป้องกันการครอบครองที่ดินโดยผิดกฎหมายของชาวต่างชาติ

สัญญาซื้อขายควรรวมถึงข้อสัญญาอันเกี่ยวกับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ นอกจากนี้ควรระบุวันที่จะจดทะเบียนคณะกรรมการชุดใหม่ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ขั้นตอนนี้มีความสำคัญมากกว่าการซื้อขายหุ้นเนื่องจากอยู่ภายใต้กฎหมายไทย กรรมการของบริษัทมีอํานาจโดยตรงในการควบคุมบริษัทมากกว่าผู้ถือหุ้น วันที่ที่คณะกรรมการชุดใหม่ต้องลงทะเบียนจะเทียบเคียงได้กลับ “วันปิด” การโอนสิทธิในอสังหาริมทรัพย์

การซื้อและการขายธุรกิจในประเทศไทยมีความซับซ้อน ผู้ที่สนใจจะประกอบธุรกิจในประเทศไทยควรได้รับคำปรึกษากับทนายความผู้ที่มีความสามารถเสียก่อน

สำหรับข้อมูลเพิ่มเติม กรุณาติดต่อเรา หรือโทร. 02-254-8900

Category: กฎหมายธุรกิจ