ความรับผิดชอบของหุ้นส่วนจำกัดในประเทศไทย

ลักษณะเฉพาะของห้างหุ้นส่วนจำกัดภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของประเทศไทยคือ การแบ่งแยกระหว่างหุ้นส่วนผู้รับผิดจำกัดกับหุ้นส่วนผู้จัดการ แตกต่างจากห้างหุ้นส่วนสามัญ ซึ่งหุ้นส่วนทั้งหมดรับผิดในหนี้สินร่วมกันอย่างไม่จำกัด ในห้างหุ้นส่วนจำกัด หุ้นส่วนผู้จัดการหรือหุ้นส่วนอื่นจะถูกสันนิฐานว่ารับผิดในหนี้สินร่วมกันโดยไม่จำกัด ในขณะที่หุ้นส่วนจำกัดความรับผิดจะรับผิดเฉพาะจำนวนเงินที่พวกเขาลงหุ้นเท่านั้น อย่างไรก็ตาม มีข้อยกเว้นที่สำคัญซึ่งหุ้นส่วนจำกัด ความรับผิดอาจต้องร่วมรับผิดในหนี้สินโดยไม่จำกัดได้ ในกรณีที่เขาหรือเธอ “แทรกแซง” การจัดการของห้างหุ้นส่วน ตามมาตรา 1088 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

• “ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดผู้ใดสอดเข้าไปเกี่ยวข้องจัดการงานของห้างหุ้นส่วน ผู้นั้นจะต้องรับผิดร่วมกัน ในบรรดาหนี้ทั้งหลายของห้างหุ้นส่วนนั้นโดยไม่จำกัดจำนวน
• การออกความเห็นและแนะนำก็ดี ออกเสียงเป็นคะแนนนับในการตั้งและถอนถอนผู้จัดการ ตามกรณีที่มีบังคับไว้ในสัญญาหุ้นส่วนนั้นก็ดี หานับว่าเป็นการสอดเข้าไปเกี่ยวข้องจัดการงานของห้างหุ้นส่วนนั้นไม่”

ดังนั้น ประเด็นทางกฎหมายที่น่าสนใจซึ่งต้องพิจารณาคือ เมื่อใดที่ถือว่าหุ้นส่วนประเภทจำกัดความรับผิดแทรกแซงการจัดการของห้างหุ้นส่วน ศาลฎีกาได้กล่าวถึงประเด็นนี้ในคำพิพากษาที่ 2066/2545 กระบวนการพิจารณาคดีเกี่ยวข้องกับการฟ้องร้องระหว่างโจทก์ที่เป็นบริษัทผู้ฟ้องร้องจำเลย (ซึ่งต่อไปนี้คือจำเลยที่ 1) ซึ่งเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด ศาลได้กล่าวถึงเรื่องนี้ดังต่อไปนี้

“จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการต้องรับผิดร่วมกับห้างหุ้นส่วนจำกัดจำเลยที่ 1 ส่วนจำเลยที่ 3 ซึ่งเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดแต่เป็นผู้ติดต่อส่งสินค้าไปยังต่างประเทศและได้รับมอบอำนาจจากจำเลยที่ 1 ให้สั่งจ่ายเช็คได้ทั้งจำเลยที่ 3 ยังได้ทำบันทึกความเข้าใจ พร้อมประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1ด้วย โดยทำในนามของจำเลยที่ 1 ถือได้ว่าจำเลยที่ 3 ซึ่งเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดสอดเข้าไปเกี่ยวข้องจัดการงานของจำเลยที่ 1 จำเลยที่ 3จึงต้องรับผิดร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 2 ต่อโจทก์โดยไม่จำกัดจำนวนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1088 วรรคหนึ่ง”

กฎหมายเกี่ยวกับบริษัทในประเทศไทยนั้นมีความซับซ้อน นอกจากนี้โครงสร้างองค์กรที่แตกต่างกันอาจเหมาะสำหรับการประกอบธุรกิจหลายประเภท นักลงทุนต่างชาติควรปรึกษากับทนายความที่มีความสามารถก่อนเริ่มดำเนินธุรกิจในประเทศไทย

สำหรับข้อมูลเพิ่มเติม กรุณาติดต่อเรา หรือโทร. 02-254-8900

Category: กฎหมายธุรกิจ