การเพิกถอนมติที่ประชุม

เกณฑ์การเพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัด คือการลงมติโดยเจตนาไม่สุจริต มาตรา 5 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์บัญญัติว่า “ในการใช้สิทธิแห่งตนก็ดี ในการชำระหนี้ก็ดี บุคคลทุกคนต้องกระทำโดยสุจริต” นอกจากนี้ มาตราที่ 421 แห่งประมวลกฎหมายฉบับเดีบวกันได้บัญญัติ“การใช้สิทธิซึ่งมีแต่จะให้เกิดเสียหายแก่บุคคลอื่นนั้น ท่านว่าเป็นการอันมิชอบด้วยกฎหมาย” พิจารณาบทบัญญัติทางกฎหมายเหล่านี้รวมกันได้ความว่า หากมติบริษัทโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ถือว่ามิชอบด้วยกฎหมายหรือกระทำโดยเจตนาไม่สุจริตของผู้ถือหุ้น อาจถูกศาลสั่งให้เป็นโมฆะ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 186-188/2477 ศาลได้วางหลักเกณฑ์ว่ามติที่ประชุมของผู้ถือหุ้นอาจตกเป็นโมฆะและถูกเพิกถอน เนื่องจากผู้ถือหุ้นกระทำการที่ไม่สุจริตไว้ดังนี้

“…จำเลยอุทธรณ์ว่ามติที่ประชุมเมื่อวันที่ 21 สิงหาคม พ.ศ. 2475 มีความเหมาะสม เนื่องจากที่ประชุมได้ดำเนินการตามกฎหมาย [ข้อเท็จจริงคือ] จำเลยได้โอนหุ้นให้จำเลยอื่นโดยสมยอม [หรือการตกลงแบบลับๆ] การประชุมจัดขึ้นอย่างไม่เป็นธรรมเพื่อจำกัดอำนาจของคณะกรรมการชุดเก่า ศาลฎีกาเห็นว่าการลงมติของที่ประชุมนั้นมิชอบด้วยกฎหมาย เนื่องจากความหมายตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 5 และ 421 บุคคลต้องใช้สิทธิโดยสุจริตและไม่ให้ผู้อื่นเสียหาย ยิ่งการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดจำต้องอาศัยความซื่อสัตย์สุจริตระหว่างกันเป็นข้อสำคัญยิ่ง…”

เป็นที่น่าสังเกตว่าหลักความสุจริตในการใช้สิทธิตามกฎหมายอธิบายได้ว่า เหตุใดการร่างสัญญาภายใต้กฎหมายไทยมีแนวโน้มจะสั้นกว่าการร่างสัญญาภายใต้ขอบเขตอำนาจศาลอื่นๆ เนื่องจากมีข้อสันนิษฐานและข้อกำหนดว่าบุคคลต้องใช้สิทธิตามกฎหมายโดยสุจริตจึงมีความจำเป็นน้อยกว่าในการร่างสัญญาเพื่อให้ครอบคลุมบทบัญญัติ

กฎหมายเกี่ยวกับบริษัทนั้นมีความซับซ้อน ชาวต่างชาติที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัทจำกัดในประเทศไทย หรือเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวควรได้รับการปรึกษาจากทนายความที่มีความสามารถเพื่อให้เข้าใจสิทธิและหน้าที่ภายใต้กฎหมายไทย

Category: กฎหมายธุรกิจ, กฎหมายแพ่ง