การจำกัดอำนาจของกรรมการบริษัท
เมื่อนักลงทุนชาวต่างชาติเข้ามาประกอบธุรกิจภายในประเทศไทย มักเห็นว่าการจ้างคนไทยเพื่อทำหน้าที่เป็นกรรมการบริษัทร่วมกับกรรมการชาวต่างชาติเป็นเรื่องที่เหมาะสมกว่า โดยทั่วไป กฎหมายไทยมิได้กำหนดให้ บุคคลสัญชาติไทยต้องทำหน้าที่ในคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ การรักษาไว้ซึ่งอำนาจการควบคุมคณะกรรมการบริษัทเป็นหนึ่งในวิธีที่นักลงทุนชาวต่างชาติใช้ปกป้องผลประโยชน์ของตนในบริษัทที่ส่วนใหญ่มีคนไทยเป็นเจ้าของ แต่อย่างไรตาม ในบางกรณีการมีคนไทยเป็นกรรมการบริษัทนั้นถือว่าเป็นประโยชน์ ตัวอย่างเช่น กรนีที่พบบ่อยที่สุดกล่าวคือ นักลงทุนชาวต่างชาติเพิ่งจัดตั้งบริษัท แต่ยังไม่ได้รับใบอนุญาตทำงานและต่อมาไม่สามารถดำเนินการร้องขอใบอนุญาตของตนได้ เนื่องจากไม่มีกรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อรับรองคำร้องขอ
กรณีที่คล้ายกับการกล่าวข้องต้น กล่าวคือ นักลงทุนชาวต่างชาติที่จัดตั้งบริษัทในประเทศไทย แต่ต้องการกรรมการท้องถิ่นในการดำเนินการแทนตน กรรมการชาวไทยยังมีประโยชน์ต่อกรรมการชาวต่างชาติที่ไม่มีใบอนุญาตการทำงาน แต่บริษัทต้องใช้ใบอนุญาตในการประกอบธุรกิจ ในกรณีเช่นนี้ กรรมการชาวไทยสามารถลงนามในคำร้องในนามของบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม แม้จะสะดวกสบาย นักลงทุนชาวต่างชาติส่วนใหญ่อาจกังวลเกี่ยวกับการแบ่งอำนาจควบคุมบริษัทกับกรรมการชาวไทย ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการชาวไทยอาจเป็นประโยชน์ นักลงทุนชาวต่างชาติสามารถใช้มาตรการบางอย่างเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตนเองได้
บริษัทจำกัดต้องกำหนดอำนาจของกรรมการให้ชัดเจนซึ่งต้องระบุชื่อหรือจำนวนกรรมการที่จำเป็นในการลงนามผูกพันอย่างชัดแจ้ง เมื่อจดทะเบียนบริษัท อาจระบุอำนาจกรรมการโดยเฉพาะเจาะจงและ ข้อจำกัดอำนาจของกรรมการแต่ละคน เช่นกรรมการเพียงคนเดียวเท่านั้นที่ได้รับอนุญาตให้ลงนามในการทำธุรกรรมทางการเงินหรือพาณิชย์
มติของบริษัทในการเปิดบัญชีธนาคารพาณิชย์ควรระบุ อย่างชัดแจ้งว่ากรรมการหรือบุคคลใดเป็นผู้มีอำนาจในการถอนเงินออกจากบัญชีธนาคาร
การที่คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการเป็นจำนวนนั้น มีประโยชน์ในการจัดการมากกว่าและอาจมีกรรมการชาวต่างชาติมากกว่ากรรมการชาวไทย ในกรณีเช่นนี้ ข้อบังคับของบริษัทอาจกำหนดเรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติโดยการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการ สมมติว่ากรรมการชาวต่างชาติมากกว่ากรรมการชาวไทย อาจเป็นไปได้ว่ากรรมการชาวต่างชาติอาจลงคะแนนเสียงชนะกรรมการชาวไทยทุกครั้งในการลงมติคณะกรรมการ
กฎหมายบริษัทนั้นค่อนข้างมีความซับซ้อน นักลงทุนชาวต่างชาติควรได้รับการปรึกษาจากทนายความที่มีความสามารถก่อนการเริ่มดำเนินการธุรกิจ
Category: กฎหมายธุรกิจ
About the Author (Author Profile)
สยาม ลีเกิ้ล เป็นสำนักงานกฎหมายระหว่างประเทศซึ่งประกอบไปด้วยทนายความผู้มีประสบการณ์ทั้งกฎหมายไทยและกฎหมายต่างประเทศ สำนักงานในประเทศไทยนี้ให้บริการทางกฎหมายอย่างครอบคลุมต่อลูกความท้องถิ่นและต่างประเทศสำหรับคดีความ เช่น คดีแพ่งและอาญา ข้อพิพาททางแรงงาน คดีทางการค้า การหย่า การรับเป็นบุตร การส่งผู้ร้ายข้ามแดน ฉ้อโกง และคดีเกี่ยวกับยาเสพย์ติด ความเชี่ยวชาญอีกด้านหนึ่งของสำนักงานคือ บริการเกี่ยวกับกฎหมายบริษัท เช่น การจดทะเบียนบริษัท และการส่งเสริมการลงทุนในประเทศไทย กฎหมายครอบครัว ทรัพย์สิน และการสืบสวนส่วนบุคคล
