การจดทะเบียนบริษัท: การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้น เป็นองค์ประกอบสำคัญของกฎหมายว่าด้วยบริษัทของประเทศไทยตาม มาตรา 1144 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บัญญัติ “บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน ด้วยกันจัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง” ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงมีบทบาทสำคัญ ในการบริการจัดการของบริษัทแม้ว่าจะเป็นทางอ้อมก็ตาม ประเด็นทางกฎหมายที่สำคัญเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น คือใครเป็นผู้มีสิทธิเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ อาจมีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยบุคคลดังต่อไปนี้

• กรรมการผู้มีสิทธิลงนามของบริษัท (มาตรา 1172)
• ผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของหุ้นทั้งหมด (มาตรา 1173)

อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์การประชุมผู้ถือหุ้นที่เข้มงวดมากกว่าหลักเกณฑ์ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ข้อบังคับของบริษัทจะมีผลบังคับใช้ เว้นเสียแต่ว่าถูกห้ามโดยกฎหมาย

• คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 452/2518 ข้อบังคับของบริษัทจำเลยกำหนดว่า “การประชุมวิสามัญจะเรียกประชุม เมื่อใดก็ได้ ในเมื่อคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ถึงหนึ่งในห้าของหุ้นทั้งหมด ทำหนังสือขอให้เรียกประชุมวิสามัญ” ศาลเห็นว่า ข้อบังคับข้อนี้กำหนดให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการที่จะเรียกประชุม มิใช่กรรมการคนใดคนหนึ่งแต่เพียงคนเดียว แม้ว่าผู้ถือหุ้นรวมกันทำหนังสือขอให้เรียกประชุมวิสามัญ ก็จะต้องทำหนังสือถึงคณะกรรมการ แล้วคณะกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
• ศาลกล่าว “ปรากฏว่า ม. กรรมการเพียงคนเดียวเป็นผู้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลยในวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2513 โดยไม่ได้เสนอคำร้องขอของผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทจำเลยตามข้อบังคับในวันประชุม ส. ประธานกรรมการบริษัทจำเลยได้สั่งระงับการประชุม ม. ยอมรับคำสั่งแต่โดยดี แต่แล้วกลับละเมิดคำสั่งได้ดำเนินการประชุมต่อไป ที่ประชุมแต่งตั้ง ท. เป็นประธานของที่ประชุมโดยที่ ท. มิได้มีคุณสมบัติตามข้อบังคับที่จะเป็นได้การประชุมดังกล่าวจึงไม่ชอบด้วยข้อบังคับคณะกรรมการที่ตั้งขึ้นตามมติของที่ประชุมครั้งนั้นจึงเป็นคณะกรรมการที่ไม่ชอบไม่มีอำนาจบริหารและไม่มีอำนาจเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2513 มติต่างๆ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 11 ตุลาคม 2513 จึงไม่มีผล”

กฎหมายบริษัทของไทยนั้นมีความซับซ้อน ชาวต่างชาติที่เป็นผู้บริหารบริษัทควรได้รับการปรึกษาจากทนายความที่มีความสามารถในประเทศไทยเสียก่อนการเริ่มดำเนินการ

สำหรับข้อมูลเพิ่มเติม กรุณาติดต่อเรา หรือโทร. 02-254-8900

Category: กฎหมายธุรกิจ, กฎหมายแพ่ง